Klauzula prolongacyjna w umowie najmu – czy przedłuża najem?

Klauzula prolongacyjna w umowie najmu – na czym polega?

Klauzula prolongacyjna to postanowienie umowy, zgodnie z którym najem po upływie pierwszego okresu obowiązywania przedłuża się automatycznie na kolejny okres, jeżeli żadna ze stron w określonym terminie nie złoży oświadczenia o braku zgody na kontynuację umowy.

W opisanej sytuacji umowa została zawarta na 10 lat i przewiduje, że po upływie tego okresu zostanie zawarta kolejna umowa na następne 10 lat na dotychczasowych warunkach, o ile najpóźniej 6 miesięcy przed końcem pierwszego okresu żadna ze stron nie złoży pisemnego sprzeciwu. Jeżeli termin minął, a najemca nie złożył wymaganego oświadczenia, zasadniczo należy przyjąć, że mechanizm przedłużenia zadziałał.

Nie ma przy tym rozstrzygającego znaczenia, że wynajmującym jest osoba fizyczna. Istotne jest to, że najemcą jest spółka, a więc profesjonalny uczestnik obrotu, który zaakceptował treść umowy. Sam fakt zawarcia umowy z osobą fizyczną nie powoduje nieważności klauzuli prolongacyjnej.

Umowa najmu na czas oznaczony i możliwość jej wypowiedzenia

Podstawowe znaczenie ma art. 673 § 3 Kodeksu cywilnego. Zgodnie z tym przepisem, jeżeli czas trwania najmu jest oznaczony, zarówno wynajmujący, jak i najemca mogą wypowiedzieć najem tylko w wypadkach określonych w umowie.

Oznacza to, że umowa najmu zawarta na czas oznaczony nie może być wypowiedziana dowolnie tylko dlatego, że jedna ze stron zmieniła zdanie. Jeżeli strony chcą dopuścić wcześniejsze wypowiedzenie, powinny wskazać w umowie konkretne przypadki, w których wypowiedzenie będzie możliwe. Sam ogólny zapis, że „strony mogą wypowiedzieć umowę z zachowaniem określonego terminu”, bez wskazania przyczyn, może być kwestionowany.

W praktyce problem często pojawia się także przy kolejnych umowach i aneksach. Jeżeli interesuje Państwa podobna sytuacja, warto porównać ją z omówieniem zagadnienia Kolejna umowa najmu czas oznaczony.

Czy najem na kolejne 10 lat jest dopuszczalny?

Zgodnie z art. 661 § 1 Kodeksu cywilnego najem zawarty na czas dłuższy niż 10 lat poczytuje się po upływie tego terminu za zawarty na czas nieoznaczony. Inaczej jest w relacjach między przedsiębiorcami, gdzie zgodnie z art. 661 § 2 Kodeksu cywilnego granica ta wynosi 30 lat.

W opisanym stanie faktycznym pierwsza umowa została zawarta na 10 lat, a klauzula prolongacyjna przewiduje kolejny 10-letni okres. Taki zapis co do zasady nie oznacza zawarcia jednej umowy na ponad 10 lat, lecz mechanizm kontynuacji albo zawarcia kolejnej umowy po spełnieniu warunku określonego przez strony. Skuteczność takiego postanowienia zależy jednak od dokładnej treści umowy, sposobu sformułowania klauzuli oraz zachowania stron po upływie pierwszego okresu.

Jeżeli strony zamiast automatycznej prolongaty chcą formalnie zmienić czas trwania najmu, często stosuje się przedłużenie umowy aneksem. Aneks bywa bezpieczniejszy dowodowo, ale nie zawsze jest konieczny, jeżeli sama umowa zawiera jednoznaczny mechanizm przedłużenia.

Skutek braku sprzeciwu w terminie

Jeżeli umowa wymagała złożenia pisemnego oświadczenia o braku zgody na kontynuowanie najmu najpóźniej 6 miesięcy przed końcem pierwszego okresu, a najemca tego nie zrobił, to po upływie terminu nie może swobodnie twierdzić, że nie jest związany klauzulą. Brak oświadczenia w terminie wywołuje skutek przewidziany w umowie.

Wynajmujący może więc argumentować, że doszło do przedłużenia najmu albo do zawarcia kolejnej umowy na warunkach wskazanych w klauzuli prolongacyjnej. W razie sporu kluczowe będzie brzmienie umowy, forma zastrzeżonego oświadczenia, dowody doręczenia lub niedoręczenia sprzeciwu oraz późniejsze zachowanie stron.

Czy spółka może powołać się na ochronę konsumencką?

W opisanej sprawie najemcą jest spółka. Co do zasady spółka nie występuje jako konsument, dlatego nie może powoływać się na ochronę właściwą konsumentowi tylko z tego powodu, że drugą stroną umowy jest osoba fizyczna. Konsumentem może być osoba fizyczna dokonująca czynności prawnej niezwiązanej bezpośrednio z jej działalnością gospodarczą lub zawodową.

Jeżeli najemcą jest przedsiębiorca, a lokal był wynajmowany na potrzeby działalności, pracowników albo organizacji pracy spółki, argument o konsumenckim charakterze najmu będzie co do zasady chybiony. W podobnych sprawach praktyczne znaczenie może mieć także najem mieszkania firmie.

Co może zrobić wynajmujący?

Jeżeli najemca kwestionuje przedłużenie umowy, wynajmujący powinien przede wszystkim wezwać go pisemnie do potwierdzenia dalszego obowiązywania najmu i wykonywania umowy, w tym do zapłaty czynszu. W piśmie warto powołać się na konkretny zapis umowy, wskazać datę upływu terminu na sprzeciw oraz podkreślić, że najemca nie złożył wymaganego oświadczenia.

Jeżeli najemca odmawia dalszego wykonywania umowy, możliwe jest dochodzenie roszczeń przed sądem, w szczególności zapłaty czynszu, odszkodowania albo ustalenia istnienia stosunku najmu. Zakres roszczeń zależy od tego, czy najemca nadal korzysta z lokalu, czy go opuścił, czy wynajmujący poniósł szkodę oraz czy lokal można było wynająć innej osobie lub firmie.

Jeżeli umowa zawiera postanowienia o wypowiedzeniu, trzeba sprawdzić, czy najemca rzeczywiście może z nich skorzystać. Szerzej podobny problem omawia artykuł dotyczący tego, kiedy możliwe jest rozwiązanie najmu na czas określony.

Na co uważać przy takich klauzulach?

Klauzula prolongacyjna powinna być sformułowana jednoznacznie. Najlepiej, aby wskazywała: długość kolejnego okresu najmu, warunki finansowe, termin i formę sprzeciwu, sposób doręczenia oświadczenia oraz skutek milczenia stron.

Wątpliwości mogą powstać, gdy zapis mówi jedynie o tym, że strony „mogą przedłużyć umowę” albo „podejmą rozmowy o przedłużeniu”. Takie sformułowanie może nie wystarczyć do automatycznego przedłużenia najmu. Inaczej należy ocenić zapis, który wyraźnie stanowi, że umowa zostaje przedłużona albo zostaje zawarta na kolejny okres, jeżeli żadna ze stron nie złoży sprzeciwu w oznaczonym terminie.

W umowach dotyczących najmu pokoi, lokali pracowniczych albo najmu z udziałem kilku osób trzeba dodatkowo uważać na zapisy o zmianie najemcy. Pomocniczo warto zapoznać się z tematem regulamin najmu i podstawienie najemcy.

FAQ

Czy klauzula prolongacyjna w umowie najmu jest ważna?

Tak, co do zasady jest dopuszczalna, jeżeli została jasno uzgodniona przez strony i nie narusza przepisów bezwzględnie obowiązujących. Najważniejsze jest precyzyjne określenie, kiedy i na jakich warunkach najem ma zostać przedłużony.

Czy brak sprzeciwu oznacza automatyczne przedłużenie umowy?

Tak, jeżeli taki skutek wynika z umowy. Jeżeli umowa przewiduje, że niezłożenie sprzeciwu w terminie powoduje przedłużenie albo zawarcie kolejnej umowy, spóźnione wycofanie się najemcy zasadniczo nie powinno niweczyć tego skutku.

Czy najemca może wypowiedzieć umowę zawartą na czas oznaczony?

Może to zrobić tylko wtedy, gdy umowa przewiduje konkretne przypadki wypowiedzenia. Wynika to z art. 673 § 3 Kodeksu cywilnego. Bez takich postanowień wcześniejsze zakończenie najmu wymaga zwykle porozumienia stron albo wystąpienia szczególnych podstaw ustawowych.

Czy umowa najmu na 10 lat może zostać przedłużona na kolejne 10 lat?

Co do zasady tak, ale ocena zależy od treści klauzuli i charakteru stron umowy. Przy najmie zawartym na czas dłuższy niż 10 lat trzeba uwzględnić art. 661 § 1 Kodeksu cywilnego, zgodnie z którym po upływie 10 lat taki najem traktuje się jako zawarty na czas nieoznaczony. W relacjach między przedsiębiorcami granica ta wynosi 30 lat.

Co zrobić, gdy najemca kwestionuje przedłużenie umowy?

Najlepiej wysłać pisemne wezwanie do wykonywania umowy i wskazać konkretną podstawę prolongaty. Jeżeli najemca nadal odmawia, pozostaje analiza roszczeń, w tym zapłaty czynszu, odszkodowania albo ustalenia istnienia stosunku najmu.

Podsumowanie

W opisanej sprawie argument najemcy, że klauzula prolongacyjna nie działa tylko dlatego, że wynajmującym jest osoba fizyczna, jest co do zasady nietrafny. Jeżeli umowa jasno przewidywała automatyczne przedłużenie najmu na kolejny okres, a najemca nie złożył wymaganego pisemnego sprzeciwu w terminie, wynajmujący może dochodzić skutków takiego postanowienia.

Najważniejsze jest jednak dokładne brzmienie umowy. Inaczej ocenia się zapis jednoznaczny, który wiąże skutek z milczeniem stron, a inaczej ogólną deklarację dalszych rozmów o przedłużeniu najmu. W razie sporu decydujące znaczenie będą miały treść klauzuli, dowody doręczeń i sposób wykonywania umowy.

Źródła:

1. Ustawa z dnia 23 kwietnia 1964 r. – Kodeks cywilny – Dz.U. 1964 nr 16 poz. 93, w szczególności art. 661 i art. 673 § 3.

2. Uchwała Sądu Najwyższego z dnia 21 grudnia 2007 r., III CZP 74/07 – dotycząca wymogu określenia w umowie przypadków wypowiedzenia najmu zawartego na czas oznaczony.

Nie znalazłeś odpowiedzi na swoje pytania? Opisz nam swoją sprawę wypełniając formularz poniżej  ▼▼▼ Zadanie pytania do niczego nie zobowiązuje.