Klauzula prolongacyjna w umowie najmu – czy przedłuża najem?

Co naprawdę oznacza klauzula prolongacyjna?

Klauzula prolongacyjna określa, co ma się stać po upływie pierwotnego okresu najmu. Często strony przewidują, że najem będzie trwał dalej, jeżeli żadna z nich w określonym terminie nie złoży sprzeciwu. Taki mechanizm może być skuteczny, ale jego skutkiem nie zawsze jest kolejny terminowy okres o tej samej długości.

W opisanej sytuacji pierwsza umowa została zawarta na 10 lat, a zapis przewiduje, że po tym czasie „zostanie zawarta kolejna umowa” na następne 10 lat, jeżeli żadna ze stron nie złoży pisemnego sprzeciwu najpóźniej 6 miesięcy wcześniej. Nie można ocenić tego zdania w oderwaniu od art. 661 K.c. i całej umowy. Trzeba ustalić, czy klauzula ma automatycznie kontynuować ten sam stosunek, czy nakłada jedynie obowiązek zawarcia nowego kontraktu, czy też opisuje procedurę prowadzącą do późniejszego zawarcia odrębnej umowy.

Brak sprzeciwu w terminie może więc mieć znaczenie dla ustalenia woli stron, ale sam w sobie nie przesądza jeszcze, że po pierwszych 10 latach powstaje następny 10-letni najem terminowy.

10 lat czy 30 lat – kiedy działa art. 661 § 1 i § 2?

Art. 661 § 1 Kodeksu cywilnego stanowi, że najem zawarty na czas dłuższy niż 10 lat po upływie tego terminu poczytuje się za zawarty na czas nieoznaczony. Jest to ustawowy skutek, którego nie można wyłączyć samą klauzulą przewidującą dalsze automatyczne trwanie tego samego stosunku.

Wyjątek przewiduje art. 661 § 2 K.c. Najem zawarty między przedsiębiorcami może pozostawać najmem terminowym do 30 lat; dopiero po przekroczeniu tej granicy jest traktowany jako zawarty na czas nieoznaczony. Sformułowanie „między przedsiębiorcami” oznacza, że przedsiębiorcą musi być każda ze stron konkretnego najmu.

Takie rozróżnienie potwierdza wyrok Sądu Apelacyjnego w Warszawie z 13 lutego 2013 r., VI ACa 1089/12. W tamtej sprawie sąd zaakceptował automatyczne przedłużenie najmu o kolejny 10-letni okres właśnie w relacji między przedsiębiorcami i powiązał ocenę z art. 661 § 2 K.c. oraz nieprzekroczeniem 30 lat. Tego rozstrzygnięcia nie należy bez zastrzeżeń przenosić na przypadek prywatnego wynajmującego.

Czy wynajmujący jest przedsiębiorcą?

Sama forma prawna strony nie daje pełnej odpowiedzi. Zgodnie z art. 43¹ K.c. przedsiębiorcą może być także osoba fizyczna, jeżeli prowadzi we własnym imieniu działalność gospodarczą lub zawodową. Dlatego stwierdzenie w umowie, że wynajmującym jest „osoba fizyczna”, nie rozstrzyga jeszcze, czy art. 661 § 2 może mieć zastosowanie.

Trzeba zbadać, w jakim charakterze wynajmujący zawierał i wykonywał konkretny najem. Znaczenie mogą mieć między innymi treść umowy, sposób rozliczania czynszu, dokumenty księgowe, sposób oferowania lokalu oraz związek najmu z prowadzoną działalnością. Sam fakt, że najemcą jest spółka i nie korzysta z ochrony konsumenckiej, nie zastępuje ustalenia statusu wynajmującego.

Automatyczna prolongata a nowa samodzielna umowa

Największe znaczenie ma odróżnienie dalszego trwania tego samego stosunku od rzeczywiście nowej umowy. Jeżeli już pierwsza umowa przewiduje, że bez dodatkowych oświadczeń stron najem ma automatycznie trwać dalej przez kolejny okres, taki mechanizm może być traktowany jako ciągłość wcześniej nawiązanego najmu. Gdy nie zachodzi wyjątek z art. 661 § 2 K.c., po 10 latach trzeba wtedy uwzględnić ustawowe przekształcenie w najem na czas nieoznaczony.

Inaczej może wyglądać sytuacja, w której pierwsza umowa rzeczywiście wygasa, a dopiero potem strony składają nowe zgodne oświadczenia i zawierają samodzielny kontrakt na kolejny okres. Tego rodzaju nowa umowa nie jest tym samym co automatyczne przedłużenie starego stosunku wskutek milczenia.

Przy planowaniu kolejnego okresu warto porównać tę konstrukcję z artykułem Kolejna umowa najmu czas oznaczony, który omawia ryzyka automatycznego przedłużania wcześniejszego stosunku.

Jak interpretować zapis „zostanie zawarta kolejna umowa”?

Samo użycie sformułowania „zostanie zawarta kolejna umowa” nie przesądza jeszcze, jaki skutek prawny strony chciały osiągnąć. Zgodnie z art. 65 K.c. trzeba odtworzyć zgodny zamiar stron i cel umowy, uwzględniając nie tylko pojedyncze zdanie, ale cały kontrakt oraz okoliczności jego wykonywania.

Taki zapis może w praktyce oznaczać trzy różne mechanizmy: automatyczne powstanie dalszego stosunku bez dodatkowych oświadczeń, obowiązek zawarcia w przyszłości nowej umowy albo jedynie procedurę, po której strony mają dopiero uzgodnić i podpisać następny kontrakt. Jeżeli do powstania nowej umowy miały być potrzebne dalsze oświadczenia, samo niezłożenie sprzeciwu może nie wystarczyć do jej zawarcia.

Trzeba także sprawdzić termin i formę sprzeciwu. Jeżeli umowa zastrzegała formę pisemną, sposób doręczenia lub rygor nieważności, ocena spóźnionego albo wysłanego w inny sposób oświadczenia zależy od dokładnego brzmienia klauzuli. W sporze istotne są dowody nadania i doręczenia korespondencji oraz późniejsze zachowanie stron.

Czy po 10 latach można wypowiedzieć najem?

Odpowiedź zależy najpierw od tego, czy najem nadal jest terminowy, czy na mocy art. 661 K.c. stał się najmem na czas nieoznaczony.

Jeżeli najem pozostaje zawarty na czas oznaczony, zastosowanie ma art. 673 § 3 K.c. Strony mogą go wypowiedzieć w wypadkach określonych w umowie. Nie wystarcza więc sama zmiana decyzji, jeżeli kontrakt nie przewiduje podstawy wcześniejszego wypowiedzenia. Orzecznictwo Sądu Najwyższego dopuszcza ogólne określenie takich wypadków, na przykład przez odwołanie do ważnych przyczyn, ale nie pełną swobodę zakończenia umowy terminowej bez wskazanej podstawy.

Jeżeli natomiast po 10 latach najem jest traktowany jako zawarty na czas nieoznaczony, wchodzą w grę zasady wypowiadania najmu bezterminowego. Dla rzeczy innych niż lokal zastosowanie mają art. 673 § 1 i § 2 K.c. Przy najmie lokalu, gdy czynsz jest płatny miesięcznie, art. 688 K.c. przewiduje co do zasady wypowiedzenie najpóźniej na trzy miesiące naprzód na koniec miesiąca kalendarzowego.

Przy lokalu służącym zaspokajaniu potrzeb mieszkaniowych trzeba dodatkowo sprawdzić ustawę o ochronie praw lokatorów. Jeżeli znajduje ona zastosowanie, właściciel nie może oprzeć wypowiedzenia wyłącznie na ogólnym terminie z Kodeksu cywilnego. Art. 11 tej ustawy przewiduje szczególne podstawy, formę i terminy wypowiedzenia przez właściciela. Dlatego ustalenie, że najem jest bezterminowy, nie oznacza jeszcze, że wynajmujący może zakończyć go w dowolnym momencie.

Co zrobić, gdy druga strona kwestionuje dalsze trwanie najmu?

Przed wysłaniem wezwania do zapłaty czynszu za kolejny 10-letni okres albo przed opuszczeniem lokalu warto przejść przez kilka kroków:

1. ustalić, czy w chwili zawierania i wykonywania najmu obie strony były przedsiębiorcami w odniesieniu do tej umowy;
2. sprawdzić, czy klauzula przedłuża ten sam stosunek, czy przewiduje zawarcie nowej umowy;
3. ustalić, czy zadziałał art. 661 § 1 albo § 2 K.c.;
4. sprawdzić termin, formę i skuteczność ewentualnego sprzeciwu;
5. dopiero potem ocenić, czy istnieje obowiązek dalszej zapłaty czynszu, możliwość wypowiedzenia albo potrzeba zawarcia nowego kontraktu.

Jeżeli wynajmujący od razu przyjmie, że brak sprzeciwu oznacza kolejne 10 lat najmu terminowego, może dochodzić roszczeń opartych na błędnej kwalifikacji stosunku. Z drugiej strony najemca nie powinien zakładać, że spóźniony sprzeciw automatycznie kończy stosunek. Nawet gdy art. 661 § 1 prowadzi do najmu bezterminowego, trzeba jeszcze prawidłowo go wypowiedzieć.

Jak konstruować bezpieczne kolejne umowy terminowe?

Jeżeli strony chcą po zakończeniu pierwszego okresu rzeczywiście zawrzeć nową umowę, powinny wyraźnie oddzielić ją od wcześniejszego stosunku. W praktyce bezpieczniej wskazać datę zakończenia pierwszej umowy, uzgodnić nowe oświadczenia stron i podpisać odrębny kontrakt zamiast opierać kolejne wieloletnie związanie wyłącznie na braku sprzeciwu.

Jeżeli strony wybierają klauzulę prolongacyjną, warto jednoznacznie określić jej charakter, długość dalszego okresu, warunki finansowe, termin i formę sprzeciwu, sposób doręczenia oraz skutek milczenia. Trzeba przy tym pamiętać, że nawet bardzo precyzyjna klauzula nie uchyla bezwzględnego skutku art. 661 K.c.

FAQ

Czy sama spółka po stronie najemcy wystarcza do zastosowania limitu 30 lat?

Nie. Art. 661 § 2 K.c. dotyczy najmu zawartego między przedsiębiorcami. Trzeba więc ustalić status zarówno najemcy, jak i wynajmującego w odniesieniu do konkretnej umowy.

Czy osoba fizyczna wynajmująca lokal może być przedsiębiorcą?

Tak. Osoba fizyczna może być przedsiębiorcą, jeżeli prowadzi we własnym imieniu działalność gospodarczą lub zawodową. Sama informacja w umowie, że wynajmującym jest osoba fizyczna, nie rozstrzyga tej kwestii.

Czy brak sprzeciwu przed końcem pierwszych 10 lat zawsze tworzy nową umowę na kolejne 10 lat?

Nie. Brak sprzeciwu może uruchamiać mechanizm przewidziany w umowie, ale jego skutek trzeba ocenić razem z art. 661 K.c. i wykładnią klauzuli. Przy prywatnym wynajmującym automatyczna ciągłość tego samego stosunku po 10 latach może oznaczać najem na czas nieoznaczony, a nie nowy 10-letni okres terminowy.

Czy najem bezterminowy po 10 latach można od razu zakończyć?

Nie zawsze od razu. Trzeba zastosować właściwe zasady wypowiedzenia zależne od przedmiotu najmu i płatności czynszu. Przy najmie lokalu z czynszem miesięcznym znaczenie ma art. 688 K.c., a przy lokalach mieszkalnych objętych ustawą o ochronie praw lokatorów wynajmujący musi dodatkowo respektować szczególne podstawy i terminy wypowiedzenia.

Źródła:

1. Ustawa z dnia 23 kwietnia 1964 r. – Kodeks cywilny, tekst jednolity: Dz.U. z 2026 r. poz. 795, w szczególności art. 43¹, art. 65, art. 661, art. 673 i art. 688 – ELI.

2. Ustawa z dnia 21 czerwca 2001 r. o ochronie praw lokatorów, mieszkaniowym zasobie gminy i o zmianie Kodeksu cywilnego, Dz.U. z 2023 r. poz. 725 z późn. zm., w szczególności art. 2 i art. 11 – ELI.

3. Wyrok Sądu Apelacyjnego w Warszawie z dnia 13 lutego 2013 r., VI ACa 1089/12 – SAOS.

4. Uchwała składu siedmiu sędziów Sądu Najwyższego z dnia 21 grudnia 2007 r., III CZP 74/07 – Sąd Najwyższy.